La consolidación de la doctrina jurisprudencial en materia de mandato ha experimentado un notable impulso mediante la reciente jurisprudencia del Tribunal Supremo, que cada vez más se erige como garante de la seguridad jurídica en las relaciones de representación. En este contexto, la Sentencia del Tribunal Supremo 245/2026, de 17 de febrero, aborda una cuestión de singular trascendencia: los límites de aplicación del artículo 1727 del Código Civil cuando el poder de representación se ha extinguido por el fallecimiento de uno de los poderdantes. Este pronunciamiento, dictado en el marco de un litigio sobre validez de contratos de compraventa y nulidad de donaciones posteriores, plantea un análisis profundo sobre la interacción entre el régimen de gananciales, la extinción del mandato y la ratificación tácita de actos realizados por el representante.
Debe tenerse presente que la controversia surge cuando un poder especial otorgado conjuntamente por ambos cónyuges en 1981, relativo a la segregación y venta de una finca ganancial, es ejecutado por el mandatario en 2003, años después del fallecimiento de uno de los poderdantes y la consiguiente disolución de la sociedad de gananciales. La Sala, sin embargo, adopta una postura restrictiva, rechazando que el artículo 1727 del Código Civil sea aplicable cuando el mandatario actúa con un poder ya extinguido, aunque la actuación se encuentre dentro del ámbito del encargo original. Lo anterior me sugiere que el fallo no solo reconfigura el alcance de la ratificación en el derecho de mandato, sino que también refleja una interpretación estricta de los requisitos de vigencia del poder, que no debe llevarse a cabo de modo exorbitante en favor de la protección del tercero contratante, a menos que se quiera asumir el riesgo de la desnaturalización de la institución del mandato.
El análisis de esta sentencia resulta crucial porque pone en juego principios fundamentales del derecho civil, como la autonomía de la voluntad en la representación y la seguridad jurídica en el tráfico mercantil. Estos principios, lejos de ser absolutos en su configuración frente a la protección del tercero de buena fe, están condicionados por el respeto a los requisitos formales de vigencia del poder y la extinción del mandato por causas legales. La cuestión central radica en determinar si el fallecimiento de uno de los poderdantes en un mandato conjunto extingue el poder en su totalidad o únicamente respecto del fallecido, y si en este último caso sería aplicable el régimen de ratificación del artículo 1727 del Código Civil. Este debate no solo afecta a las partes en el caso concreto, sino que también establece un precedente relevante para la práctica notarial y registral en un contexto donde los poderes de antigua fecha son frecuentemente ejecutados sin verificación de su vigencia efectiva.
El artículo 1732 del Código Civil, en su ordinal 3.º, establece que el mandato se acaba por muerte del mandante o del mandatario, sin distinguir entre mandatos unipersonales o pluripersonales. En el caso examinado, el poder había sido otorgado conjuntamente por ambos cónyuges, casados en régimen de gananciales, facultando al mandatario para segregar y vender parcelas de una finca rústica perteneciente a la sociedad de gananciales. El fallecimiento de uno de los cónyuges en 1997 determinó la disolución de la sociedad de gananciales y la transformación de la finca en bien de una comunidad postganancial, integrada por la cónyuge superviviente y los herederos del fallecido. El mandatario, actuando en 2003 bajo el poder otorgado en 1981, vendió las fincas mediante contratos privados, lo que motivó la interposición de demandas contradictorias sobre la validez de dichas ventas y la nulidad de donaciones posteriores realizadas por la viuda a sus hijos.
Considero que la postura de la Sala se alinea con la doctrina desarrollada en sentencias previas sobre la extinción del mandato, según la cual las causas de extinción deben interpretarse de manera estricta y no extensiva. El Tribunal Supremo, en su sentencia de 13 de febrero de 2014, ya había establecido que el artículo 1738 del Código Civil exige la concurrencia de dos requisitos cumulativos para la validez de los actos realizados tras la extinción del mandato: la ignorancia del mandatario sobre la causa de extinción y la buena fe del tercero contratante. En el caso examinado, el mandatario conocía el fallecimiento de uno de los poderdantes, aunque entendía que el poder subsistía respecto del otro, circunstancia que determinaba la inaplicabilidad del régimen protector del artículo 1738. No obstante, y ello es lo relevante para la tesis del fallo, el TS no se limita a confirmar la inaplicabilidad del artículo 1738, sino que excluye expresamente la aplicación del artículo 1727, al considerar que no estamos ante un supuesto de extralimitación del mandatario, sino ante una actuación realizada con un poder ya extinguido.
El artículo 1727 del Código Civil establece que el mandante debe cumplir las obligaciones contraídas por el mandatario dentro de los límites del mandato, y que en lo que se haya excedido, no queda obligado salvo cuando lo ratifica expresa o tácitamente. La jurisprudencia del Tribunal Supremo, en su sentencia de 26 de noviembre de 1986, ya había definido la ratificación tácita como el comportamiento del mandante que, sin hacer uso de la acción de nulidad, acepta en su provecho los efectos de lo ejecutado, mostrando con tal norma de conducta su consentimiento concorde con el del tercero. En el caso resuelto, la Sala examina si los actos de la cónyuge superviviente —la aceptación y adjudicación de la herencia, la no revocación explícita del poder ni la exigencia de devolución del documento— podían constituir una ratificación tácita del mandato extinguido, concluyendo que dichos actos no eran suficientemente concluyentes como para evidenciar una intención inequívoca de obligarse.
Entiendo que esta interpretación no solo es coherente con el marco normativo civil, sino que también responde a una necesidad práctica de preservar la claridad en las relaciones de representación. En un contexto donde los poderes notariales de antigua data son frecuentemente ejecutados sin verificación de su vigencia, exigir actos concluyentes y manifiestos para la ratificación tácita resulta esencial para evitar la inseguridad jurídica. La Sala, al distinguir claramente entre la extralimitación del mandatario con poder vigente y la actuación con poder extinguido, reconoce que la naturaleza jurídica de ambos supuestos es radicalmente distinta, y que la aplicación por analogía del artículo 1727 al segundo hipótesis desnaturalizaría el régimen legal del mandato.
La distinción entre extinción y extralimitación desempeña un papel central en la resolución de este caso. El TS interpreta que el artículo 1727 del Código Civil presupone la vigencia del poder en el momento de la actuación del mandatario, circunstancia que no concurre cuando el mandato se ha extinguido por muerte de uno de los poderdantes. Este enfoque refleja el principio de literalidad, consagrado en la interpretación de las normas jurídicas como garantía de predictibilidad, siempre con el artículo 1259 del Código Civil, que establece la nulidad del contrato celebrado a nombre de otro sin autorización, como telón de fondo.
Hay que reconocer que la decisión de la Sala busca equilibrar la necesidad de proteger la confianza del tercero contratante con la preservación de los requisitos esenciales de la representación. Al declarar la nulidad de los contratos de compraventa realizados por el mandatario con poder extinguido, se evita una interpretación que podría calificarse de excesivamente permisiva con la desidia en la verificación de la vigencia de los poderes, garantizando que la mera inacción de la parte representada no se convierta en título habilitante para obligarla. Este precedente resulta especialmente relevante en un contexto donde la transmisión de fincas rústicas mediante poderes antiguos es práctica frecuente en el tráfico jurídico español.
La Sentencia del Tribunal Supremo 245/2026 representa un avance significativo en la delimitación del ámbito de aplicación del artículo 1727 del Código Civil. Al reconocer que dicho precepto no es aplicable cuando el mandatario actúa con un poder extinguido por muerte de uno de los poderdantes, aunque la actuación se encuentre dentro del contenido del encargo original, la Sala establece un criterio técnico y riguroso que preserva la integridad del régimen jurídico del mandato. Esta decisión no solo corrige una interpretación formalista que habría podido extender indebidamente la aplicación del régimen de ratificación, sino que también sienta un precedente para futuros casos en los que la tensión entre la protección del tercero y la seguridad de la representación requiera una solución equilibrada. La distinción entre extinción y extralimitación, como principio rector, emerge como elemento clave para garantizar que el artículo 1727 del Código Civil no se convierta en vía de obligación por comportamiento omisivo de la parte representada.
