- La reducción de capital con devolución de aportaciones es una operación frecuente en supuestos de reorganización societaria o retribución de socios
Este artículo ha sido publicada en el número 1029 de Actualidad Jurídica Aranzadi (AJA), regístrate una vez en este enlace y recibirás una comunicación con cada número desde la que podrás acceder a la revista en Legalteca.
La reducción de capital con devolución de aportaciones a los socios es una operación frecuente, si bien la cuestión adquiere especial relevancia cuando la restitución a favor del socio no se satisface de forma inmediata, sino mediante pagos aplazados en distintos ejercicios.
El interés de estas operaciones radica tanto en su viabilidad mercantil, como en las implicaciones fiscales derivadas del momento de imputación de la renta en el IRPF del socio.
Viabilidad de la operación desde un punto de vista mercantil
El artículo 317 de la Ley de Sociedades de Capital contempla la reducción mediante restitución del valor de las aportaciones sin establecer limitación temporal respecto del pago. Desde la perspectiva mercantil, la reducción de capital con devolución aplazada constituye una operación plenamente válida y susceptible de inscripción registral.
La cuestión fue expresamente analizada por la Dirección General de los Registros y del Notariado en su Resolución de 9 de septiembre de 2019, que admitió la posibilidad de formalizar e inscribir una reducción de capital con devolución aplazada.
La resolución parte de tres ideas esenciales:
- Es posible pactar el aplazamiento del reembolso. El acuerdo de reducción se entiende plenamente ejecutado mediante el reconocimiento de un derecho de crédito a favor del socio, sin impedir ello la inscripción registral.
- No existe un límite temporal legal para el aplazamiento, pudiendo fijarse libremente por la junta general los plazos y calendario de pagos, en aplicación del principio de autonomía de la voluntad previsto en los artículos 1.255 y 1.257 del Código Civil.
- La escritura pública deberá recoger expresamente el hecho de la restitución del valor de las participaciones, la identidad de los socios perceptores, las cuantías y vencimientos y el sistema de tutela de acreedores elegido —responsabilidad solidaria del artículo 331 LSC o reserva indisponible del artículo 332 LSC—.
Tributación en el IRPF del socio
Para evitar supuestos de diferimiento o elusión fiscal, el artículo 33.3.a) de la LIRPF establece, con carácter general, que las cantidades percibidas minoran el valor de adquisición de las participaciones o acciones hasta su anulación, tributando el exceso conforme a las reglas previstas en dicho precepto.
No obstante, cuando los importes repartidos proceden de beneficios no distribuidos —como reservas o remanentes—, la totalidad de lo percibido tributa desde el primer euro como rendimiento del capital mobiliario.
Asimismo, en sociedades no cotizadas se prevé una regla especial que puede calificar como rendimiento del capital mobiliario la diferencia positiva entre el valor de los fondos propios y el valor de adquisición de las participaciones.
Por ello, resulta esencial determinar el origen de los fondos distribuidos, ya que de ello dependerá que la tributación pueda ser inexistente o que quede sometida a los tipos aplicables a la base del ahorro.
3. Imputación temporal en caso de precio aplazado
La principal cuestión controvertida en este tipo de operaciones surge en relación con la imputación temporal de la renta derivada de una reducción de capital con devolución de aportaciones y pago aplazado.
El artículo 14.1.a) LIRPF establece que los rendimientos del capital se imputarán al período impositivo en que sean exigibles por su perceptor.
En la resolución de la DGRN de 9 de septiembre de 2019, se señala que a efectos de lo establecido en los artículos 331 de la Ley de Sociedades de Capital y 201.3.1.º y 202.3.º del Reglamento del Registro Mercantil, debe entenderse que, en cuanto a la parte del valor de las aportaciones cuyo pago se ha aplazado, en realidad la restitución ya se ha efectuado mediante el reconocimiento del crédito del socio -por dicho aplazamiento- frente a la sociedad;
En consecuencia, podría entenderse que la restitución patrimonial se consuma íntegramente en el momento del acuerdo social, y el reconocimiento del crédito determinaría ya la incorporación al patrimonio del socio de un derecho cierto, líquido y plenamente consolidado, de modo que el aplazamiento afectaría únicamente al momento del pago material. Ello supondría la imputación íntegra de la renta en el ejercicio en que se acuerda la reducción de capital, aunque no se hubiesen recibido las cantidades.
No obstante, desde la perspectiva del socio, la reducción de capital comporta la amortización o transmisión de sus participaciones a cambio de una contraprestación diferida en el tiempo, la cual no es exigible hasta las fechas que se hayan pactado en el acuerdo de reducción de capital con devolución de aportaciones aplazadas, y por lo tanto se debería imputar el rendimiento de capital mobiliario en dichas fechas.
Lo relevante no es la existencia del crédito, sino que los importes aplazados no resulten exigibles hasta los vencimientos pactados en el acuerdo de junta.
En este sentido, en la consulta de la DGT V2231-21, en relación con el acuerdo de junta de distribución de dividendos, se señala que la consultante debe imputar los rendimientos de capital mobiliario correspondiente a los dividendos a los ejercicios en que hubieran resultado exigibles, considerándose exigibles en la fecha establecida en el acuerdo de distribución de los dividendos adoptado por la sociedad.
No obstante, la cuestión no cuenta todavía con una doctrina administrativa concreta, por lo que habrá que estar pendiente de cómo evoluciona.
