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26 de Junio de 2019

Fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas

El pasado 28 de mayo el ministerio de Economía y Empresa comenzó el final de un largo camino con la apertura del trámite de audiencia pública del Anteproyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, con el objetivo de trasponer a nuestro sistema jurídico la Directiva 2017/828 del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica la ya antigua Directiva 2007/36E en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas.

Fernando Arruga,
abogado en LABE Abogados


Con ese objetivo de fomentar la participación a más largo plazo por parte de los accionistas en las sociedades en las que participen, esta Directiva tomó 5 años de negociaciones para ser aprobada, debido a su importancia en el mercado. Las estrategias de inversión cortoplacistas son un elemento que lo perjudican ya que favorecen que las empresas se centren en generar resultados positivos en el plazo más corto posible, llevando a cabo dinámicas empresariales y estrategias de ganancias trimestrales (como por ejemplo, reestructuraciones sociales para revalorizar acciones lo antes posible) que pueden perjudicar y condenar los próximos ejercicios a la sociedad cotizada a no obtener una sostenibilidad adecuada.

Todo ello sin olvidar que las únicas estrategias que tratan de encajar a las sociedades cotizadas en su ecosistema natural (la propia sociedad civil y la ciudadanía) son las largoplacistas, ya que nunca se obtiene retorno o beneficios en el corto plazo buscando la conciliación laboral, los programas de integración u otras medidas que a la larga son un pilar fundamental en el desarrollo de las sociedades cotizadas, y que en la actualidad con las medidas de corto y rápido beneficio son las grandes olvidadas.

Partiendo de lo ya descrito, esta trasposición tiene varios objetivos. El primero es la mejora de la transparencia en todo lo relacionado con la actuación de los agentes inversores en el mercado de capitales y en relación a las remuneraciones de los consejeros u de operaciones de las propias sociedades. Por otro lado, y de manera evidente, se tiene como objetivo la mejora de la financiación a largo plazo de las sociedades cotizadas, siendo el último de los objetivos el intento de minimizar la práctica de estrategias cortoplacistas.

Se intentan minimizar no solamente por los perjuicios que acarrean para las sociedades que las llevan a cabo, sino porque un conjunto de estas medidas generan riesgos relevantes para el resto del mercado cotizado del país. Esta presión por maximizar resultados financieros trimestrales tiene efectos negativos sobre el conjunto de factores económicos nacionales.

Entre las modificaciones planteadas, cabe destacar la obligación de que los consejeros de las sociedades cotizadas sean personas físicas, modificando así el artículo 529 bis de la LSC. También se incluye como novedad en nuestro tráfico jurídico (equiparándolo así al prácticamente al resto de ordenamientos europeos) las llamadas "acciones de lealtad", que permiten otorgar mayores derechos y privilegios en materia de derecho de voto adicional para las acciones que hayan sido mantenidas en la misma propiedad durante dos años mínimo y de manera ininterrumpida.

Otras modificaciones que se van a realizar son retirar la obligación de publicar informes anuales de gobierno corporativo a los emisores de valores que no tengan que difundir su informe financiero anual y a las entidades para las que España no sea su Estado miembro de origen y eliminar la obligación de las empresas cuyas acciones cotizan en mercados regulados de publicar información financiera trimestral.

De esta forma, al convertirlo en potestativo, no tendrán que hacerlo aquellas a las que les suponga una carga excesiva o que perciban que les implica sufrir presiones cortoplacistas.

Estas medidas tienen como intención última conseguir que España siga siendo uno de los mercados de cotización más relevantes a nivel europeo como ha venido siendo en los últimos años.


Fernando Arruga,
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